Azerbaycan girişim sermayesi hukukunu yasalaştırdı: SAFE, ESOP ve ortaklar sözleşmesi Medeni Kanun'a girdi

Azerbaycan'da girişim sermayesi yatırım araçlarını ulusal mevzuata taşıyan 452-VIIQD sayılı kanunun tam metni ve uygulama kararnamesi 27 Temmuz 2026 tarihinde Cumhurbaşkanlığı'nın resmi sitesinde yayımlandı. 14 Temmuz 2026 tarihli kanun, İş Kanunu, Medeni Kanun, Döviz Düzenlemesi Hakkında Kanun, Yatırım Fonları Hakkında Kanun ve Menkul Kıymetler Piyasası Hakkında Kanun olmak üzere beş temel mevzuatta değişiklik yapıyor. Aynı gün yayımlanan Cumhurbaşkanlığı kararnamesi, kanunun yürürlüğe girmesiyle bağlantılı olarak uygulanmasını sağlamak üzere Ekonomi Bakanlığı'nı yetkilendiriyor ve Bakanlar Kabinesi'ni kanundan doğan meselelerin çözümüyle görevlendiriyor.

Düzenleme, SAFE, dönüştürülebilir borç sözleşmesi, çalışan pay katılım planı, ortaklar sözleşmesi, birlikte satma hakkı, sürükleme hakkı, ön alım hakkı ve sulanma karşıtı koruma mekanizmalarını Azerbaycan hukukunda ilk kez tanımlıyor. Bunların tamamı Medeni Kanun'a yerleştirildiği için, uygulama alanı belirli bir finans merkezi veya özel ekonomik bölge ile sınırlı değil, ülke genelindeki tüm ticari şirketleri kapsıyor.

Kabul edilen metin, ilk okumadaki tasarıdan bir kanun eksik

FT Finansal Teknoloji, reform paketini 14 Temmuz 2026'da Milli Meclis'te ilk okumadan geçtiği sırada altı kanunu değiştiren bir paket olarak duyurmuştu. Kabul edilen ve yayımlanan metinde ise Bankalar Hakkında Kanun bulunmuyor. Tasarının ilgili maddesi, bankacılık mevzuatına dijital göçebelerin yetkili bankalarda yalnızca kimlik belgesi ve imza örneği kağıdı esasında hesap açabilmesine dair bir hüküm ekliyordu. Bu hüküm nihai metne girmedi.

Buna karşılık Döviz Düzenlemesi Hakkında Kanun'un 11. maddesinde yer alan ve dijital göçebeleri yerleşik olmayanlarla aynı rejime tabi tutan ibare korundu. Yani dijital göçebe düzenlemesinin döviz ayağı yasalaşmış, bankacılık ayağı bu kanundan çıkarılmış durumda. Söz konusu hükmün aynı gün yayımlanan ve yabancıların ülkede geçici kalma süresini düzenleyen 465-VIIQD sayılı Göç Kanunu değişikliğine mi taşındığı, yoksa tamamen mi çıkarıldığı henüz teyit edilmiş değil.

Ortaklar sözleşmesi noter şartı olmadan geçerli, yabancı hukuk seçimi mümkün

Medeni Kanun'a eklenen 65-1. madde, limited şirket ortakları ile anonim şirket pay sahiplerinin ve gerektiğinde şirketin kendisinin taraf olabileceği ortaklar sözleşmesini düzenliyor. Sözleşme yazılı şekilde yapılıyor ve mühürle onaylanıyor, noter tasdiki aranmıyor. Hükümleri yalnızca imzalayan taraflar için bağlayıcı; ancak esas sözleşmeye aykırılık halinde, imzacılar arasındaki iç ilişkide ortaklar sözleşmesi üstün hukuki güce sahip oluyor. Şirket ve üçüncü kişilerle ilişkilerde esas sözleşme geçerliliğini koruyor. Taraflar sözleşmenin akdedilmesinden itibaren on beş gün içinde şirketi yazılı olarak bilgilendirmekle yükümlü.

Maddenin en dikkat çekici hükmü 65-1.9. Buna göre taraflar, Azerbaycan'da yerleşik olup olmadıklarına bakılmaksızın, aralarında doğacak uyuşmazlıkların çözümünde yabancı bir devletin hukukunun uygulanması konusunda anlaşabiliyorlar. Uluslararası fonların standart term sheet yapılarının yerel bir şirket üzerinde doğrudan işlemesinin önündeki en büyük engel bu hükümle kaldırılmış oluyor.

65-1.8 fıkrası tasfiye ve satış önceliği, sulanma karşıtı koruma, veto hakkı doğuran korunmuş konular listesi, imtiyazlı payların adi paylara dönüştürülmesi, azınlık koruma mekanizmaları, farklı sayıda oy hakkı ve yeni pay ihracında rüçhan hakkı gibi özel hakların sözleşmeyle belirlenmesine imkan tanıyor. Sulanma karşıtı mekanizma, şirketin gelecekte önceki ihraç fiyatından daha düşük bir fiyatla pay çıkarması halinde dönüştürme fiyatının veya oranının yeniden hesaplanmasını öngörüyor; ancak yeni fiyatın nominal değerin altına inememesi şartı korunuyor.

65-2. madde ise pay devrine ilişkin üç özel hakkı ayrı ayrı tanımlıyor. Birlikte satma hakkı, esas sözleşme veya ortaklar sözleşmesiyle belirlenen eşiğin üzerinde paya sahip bir ortağın payını üçüncü kişiye satması halinde diğer ortakların aynı koşullarla ve aynı fiyattan satışa katılmasını sağlıyor. Sürükleme hakkı, aynı eşiğin üzerindeki ortağın payların tamamının veya kontrol paketinin satışında diğer ortakları aynı koşullarla satmaya zorlamasına imkan veriyor. Ön alım hakkı ise halka açık anonim şirketler dışındaki şirketlerde, payını üçüncü kişiye satmak isteyen ortağın payı önce belirlenmiş kategorideki ortaklara teklif etmesini şart koşuyor.

Bununla bağlantılı olarak 107-3.5. madde yeniden yazıldı. Genel kurulda oylamanın bir oylu pay bir oydur ilkesine göre yapılacağı kuralı, 65-1.8.6 kapsamındaki farklı oy hakları bakımından istisnaya bağlandı. Azerbaycan hukukunda çift sınıflı pay yapısının önü bu değişiklikle açılmış oluyor.

Dönüştürülebilir araçlar konversiyona kadar menkul kıymet sayılmıyor

Medeni Kanun'a eklenen 404-2 ila 404-5 arası maddeler, dönüştürülebilir finansal araçların genel çerçevesini kuruyor. Bu araçlar borç yükümlülüğü doğuran dönüştürülebilir borç sözleşmesi veya borç yükümlülüğü doğurmayan gelecekteki pay sözleşmesi biçiminde olabiliyor. 404-2.5. madde uygulama açısından belirleyici: bu sözleşmeler ve içerdikleri haklar dönüştürülene kadar menkul kıymet veya türev finansal araç sayılmıyor, akdedilmeleri menkul kıymet ihracı ya da halka arz kabul edilmiyor. Şirketler akdettikleri dönüştürülebilir araçlar için iç sicil tutmakla yükümlü.

Dönüştürülebilir borç sözleşmesini düzenleyen 404-3. madde, dönüşümün vade sonunda veya yeni yatırımcılardan ek kaynak sağlanan nitelikli finansman aşamasında gerçekleşeceğini öngörüyor. Maddenin emredici unsuru 404-3.2'de: sözleşmede değerleme tavanı ile iskonto oranından en az birinin mutlaka yer alması gerekiyor. Vade dolduğunda dönüşümü tetikleyen olay gerçekleşmemişse, yatırımcı borcun faiziyle birlikte nakden iadesini veya önceden kararlaştırılmış değerleme üzerinden paya dönüştürülmesini seçme hakkına sahip.

SAFE karşılığı olan gelecekteki pay sözleşmesi 404-4. maddede düzenlendi. Yatırımcı şirkete ödeme yapıyor, şirket ise herhangi bir borç yükümlülüğü, faiz veya vade doğurmaksızın yatırımcıya gelecekte pay edinme hakkı tanıyor. Dönüşüm, nitelikli finansman turunda ya da kontrol paketinin veya tüm varlıkların satışı, birleşme ve tasfiye gibi likidite olaylarında gerçekleşiyor. Yatırımcı, değerleme tavanı ile iskonto oranından kendisi için daha avantajlı olanı seçebiliyor. Dönüşümden önce likidite olayı gerçekleşirse, yatırımcının ödeme talepleri diğer teminatsız alacaklıların taleplerinden sonra, ancak ortaklara kalan varlığın dağıtımından önce karşılanıyor.

Çalışan pay katılım planını düzenleyen 404-5. madde, şirketlere payları belirlenmiş bir kullanım fiyatıyla veya bedelsiz olarak edinme hakkı veren sözleşmeler yapma imkanı tanıyor ve bu planların iç sicilinin tutulmasını zorunlu kılıyor. Şirketler esas sermaye içinde yetkilendirilmiş ancak henüz ihraç edilmemiş özel bir pay havuzu oluşturabiliyor. İş Kanunu tarafında ise sürenin dolmasına bağlı hak kazanımı ile hedefe bağlı hak kazanımı ayrı ayrı tanımlandı, iş ilişkisinin sona erme sebebine göre farklı sonuçlar öngörüldü ve edinilen payların ücrete dahil edilemeyeceği ile ücret yerine ödenemeyeceği hükme bağlandı.

Fon rejimi iki katmanlı, komandit ortaklık ilk kez fon aracı

Yatırım Fonları Hakkında Kanun'a eklenen bölüm, girişim sermayesi fonlarını iki rejime ayırıyor. Yönettiği varlık büyüklüğü 50 milyon manat karşılığını aşmayan ve yatırımcı sayısı elliyi geçmeyen fonlar, lisans almadan Merkez Bankası sicilinde kayıtla faaliyet gösterebiliyor. Bu eşiklerin üzerindeki fonlar lisans almak zorunda. Eşiğin aşılması halinde fon on iş günü içinde Merkez Bankası'nı ve yatırımcılarını bilgilendiriyor ve doksan takvim günü içinde lisans başvurusu yapıyor; bu süre gerekçeli başvuru üzerine doksan gün daha uzatılabiliyor. Geçiş döneminde yeni yatırımcı kabul edilemiyor, ancak mevcut sermaye taahhütleri çağrılabiliyor ve portföy şirketlerine ek yatırım yapılabiliyor.

Fonlar limited şirket, kapalı anonim şirket, komandit ortaklık veya kapalı tipte pay yatırım fonu biçiminde kurulabiliyor. Limited şirket biçimi yalnızca lisanssız rejimde kullanılabiliyor. Komandit ortaklığın fon aracı olarak tanınması, uluslararası girişim sermayesi endüstrisinin standart yapısının Azerbaycan hukukunda ilk kez karşılık bulması anlamına geliyor. Limited şirket biçiminde kurulan fonlarda kar ve zararın esas sermayedeki paylara orantısız biçimde dağıtılabilmesine izin verilmesi ise taşınan getiri uygulamasının hukuki zeminini kuruyor.

Fon, toplanan kaynağın en az yüzde yetmişini dijital teknoloji ve inovasyon ürünü geliştiren, mikro, küçük ve orta ölçekli işletme statüsündeki, Başlangıç Girişimi belgesi ya da teknoloji parkı, teknoloji kuluçka merkezi, sanayi veya serbest ekonomik bölge kayıt belgesi bulunan girişimlere yatırmak zorunda. Yönetici, fonun esas sermayesinin veya yatırımcıların taahhüt ettiği sermayenin en az yüzde biri ile yüzde beşi arasında kendi kaynağıyla fona katılıyor. Lisanssız fonların dış yöneticisi için asgari esas sermaye 50 bin manat ya da üç aylık faaliyet giderlerini karşılayacak likit varlık şartı aranıyor ve bir yönetici aynı anda ondan fazla fon yönetemiyor. Borçlanma, lisanssız fonlarda toplam sermaye taahhütlerinin yüzde otuzuyla ve her bir borç için on iki ayla, lisanslı fonlarda varlıkların yüzde onu ve üç ayla sınırlı.

Akredite yatırımcı tanımı da ilk kez mevzuata girdi. Son iki yılın her birinde yıllık geliri 150 bin manatı aşan ve aynı seviyeyi cari yılda da beklemek için makul dayanağı bulunan gerçek kişiler, ana konutu hariç net finansal varlıkları 500 bin manatı aşan gerçek kişiler, net varlıkları 5 milyon manatı aşan tüzel kişiler ve Merkez Bankası'nca belirlenecek sertifikalara sahip kişiler bu statüye giriyor. Akredite yatırımcılar ortak menfaatlerini temsil etmek üzere ticari olmayan tüzel kişi biçiminde birlik kurabiliyor; bu hüküm melek yatırımcı ağlarının kurumsallaşmasına doğrudan zemin sağlıyor.

Döviz Düzenlemesi Hakkında Kanun'un 11. maddesine eklenen dokuzuncu fıkra ise girişim sermayesi fonlarının ve akredite yatırımcıların, Merkez Bankası'nın belirleyeceği usul ve limitler dahilinde, Azerbaycan dışında faaliyet gösteren girişimlere SAFE, dönüştürülebilir borç ve benzeri araçlarla yatırım yapmak amacıyla transfer gerçekleştirmesine izin veriyor. Sermaye hareketlerinin denetim altında olduğu bir ülkede bu, paketin en kapsamlı politika değişimi olarak öne çıkıyor.

Merkez Bankası düzenlemeleri için takvim yok

Kanun onlarca noktada ikincil düzenleme yetkisini Merkez Bankası'na bırakıyor. Sicile kayıtta unvan kullanımı için alınacak ön izin usulü, yönetilen varlık büyüklüğünün hesaplanma yöntemi, lisanslı fonların asgari sermayesi ve sermayenin oluşturulma esasları, fon varlıklarının bileşimine ilişkin gereklilikler, raporlama formları, akredite yatırımcı sertifikalarının listesi ve yurt dışı transferlerin usul ve limitleri bunların başında geliyor.

Buna karşılık 27 Temmuz tarihli uygulama kararnamesi Merkez Bankası'na herhangi bir süre vermiyor. Karşılaştırma noktası aynı gün, 14 Temmuz 2026 tarihiyle kabul edilen 450-VIIQ sayılı Kitle Fonlaması Kanunu: onun uygulama kararnamesi Merkez Bankası'na normatif nitelikli aktları altı ay içinde onaylama tavsiyesini açıkça içeriyor. İki kararname arasındaki bu asimetri, girişim sermayesi fonlarının fiilen ne zaman kurulabileceğini şimdilik belirsiz bırakıyor. Kanun yürürlükte, ancak sicil kaydı mekanizması işler hale gelmeden ilk fonun kurulması mümkün görünmüyor.

FT Perspektifi

Azerbaycan'ın bu düzenlemeyle yaptığı hamlenin ayırt edici yanı, araçların listesi değil, yerleştirildikleri yer. Kazakistan'da SAFE, dönüştürülebilir borç, ortaklar sözleşmesi ve sürükleme hakkı gibi mekanizmalar Astana Uluslararası Finans Merkezi çatısı altında İngiliz teamül hukuku üzerinden zaten uygulanabiliyor, ancak yalnızca o hukuki çitin içinde kurulmuş şirketler için. Azerbaycan aynı araçları özel bir rejime değil, doğrudan genel Medeni Kanun'a yazdı. Sonuç olarak Bakü'de kurulmuş sıradan bir limited şirket ile uluslararası bir fon arasındaki yatırım sözleşmesi, herhangi bir finans merkezi perimetresine girmeden yerel hukukun tanıdığı yapılarla kurulabilir hale geliyor.

Bu, Türk dünyası ölçeğinde ölçülebilir bir fark yaratıyor. Beş ülkelik koridorda ulusal medeni hukuk düzeyinde SAFE, dönüştürülebilir borç sözleşmesi, ortaklar sözleşmesi, birlikte satma, sürükleme, ön alım ve sulanma karşıtı korumayı aynı anda tanıyan ilk yargı alanı Azerbaycan oluyor. Türkiye'de bu araçların hiçbiri Türk Ticaret Kanunu'nda doğrudan karşılık bulmuyor; SAFE ve dönüştürülebilir borç yapıları sözleşme serbestisi zemininde kurgulanıyor, pay sahipleri sözleşmelerinin esas sözleşme karşısındaki icra edilebilirliği ise tartışmalı bir alan olmayı sürdürüyor. Yabancı hukuk seçimine açık, noter şartı aranmayan ve iç ilişkide esas sözleşmeye üstün gelen bir ortaklar sözleşmesi rejimi, bölgesel yatırım yapılarının hangi yargı alanında kurulacağı sorusunu önümüzdeki dönemde yeniden gündeme getirecek.

Asıl sınav ikincil mevzuatta verilecek. Merkez Bankası'nın sicil kaydı usulünü, varlık hesaplama metodolojisini ve yurt dışı transfer limitlerini hangi takvimle ve hangi sıkılıkta belirleyeceği, kanunun kağıt üzerindeki kapsamı ile fiilen kurulabilecek fon sayısı arasındaki mesafeyi tayin edecek. FT Finansal Teknoloji, ikincil düzenlemelerin yayımlanma sürecini takip etmeyi sürdürecek.